Polkomtel, operator sieci komórkowej Plus, sprzedany na rzecz Z. Solorza

KGHM Polska Miedź SA ("KGHM"), Polska Grupa Energetyczna SA ("PGE"), Polski Koncern Naftowy ORLEN SA ("PKN ORLEN"), i Węglokoks SA ("Węglokoks") wspólnie z Vodafone Americas Inc. i Vodafone International Holdings BV (łącznie "Vodafone ") podpisali przedwstępną umowę, na mocy której zgodzili się na sprzedaż swoich udziałów w spółce Polkomtel SA, wiodącym, polskim operatorze telekomunikacyjnym.
Plus ma nowego właściciela
Plus ma nowego właściciela

30 czerwca 2011 roku PKN ORLEN, PGE, KGHM, Węglokoks (łącznie „Polscy Akcjonariusze”) oraz Vodafone występujący jako sprzedający („Sprzedający”) oraz Spartan Capital Holdings Sp. z o. o. („Spartan Capital”), spółka celowa kontrolowana przez Zygmunta Solorza-Żaka, występujący jako nabywca („Nabywca”) podpisali przedwstępną umowę sprzedaży 100% akcji spółki Polkomtel SA („Umowa”). Do czasu wywiązania się ze wszystkich zapisów umowy akcjonariuszami Polkomtela pozostają KGHM (24,39% akcji), PGE (21,85%), PKN ORLEN (24,39%), Węglokoks (4,98%) i Vodafone (24,39%).

Cena będzie płatna w gotówce. Implikowana wartość przedsiębiorstwa Polkomtel SA (Enterprise Value) wynosi 18,1 mld PLN, co stanowi wielokrotność 6.4x EBITDA za rok zakończony 31 grudnia 2010 roku. Po odliczeniach wynikających z zadłużenia Polkomtel S.A. oraz uwzględnieniu wypłaty dywidendy należnej na rzecz sprzedających akcjonariuszy kwota wpływów z transakcji wyniesie 15,1 mld PLN. Wspomniana dywidenda w kwocie 1,0 mld PLN zostanie wypłacona w lipcu 2011 roku.

Transakcja podlega zatwierdzeniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z Umową zgoda musi być uzyskana do końca 2011 roku, w innym przypadku Umowa przestaje obowiązywać, chyba że Strony postanowią inaczej. Po zakończeniu transakcji i nabyciu 100% akcji spółki Polkomtel SA przez Spartan Capital, KGHM, PGE, PKN ORLEN, Węglokoks i Vodafone nie będą posiadać żadnych akcji Polkomtel SA.

W związku z przedmiotową Umową, PKO Bank Polski SA występuje w roli banku rozliczającego transakcję i banku udzielającego zabezpieczenia.

Komentując podpisanie umowy, Jacek Krawiec, Prezes PKN ORLEN, powiedział:

„Transakcja była długo oczekiwana i jest dużym sukcesem, który nie byłby możliwy bez wyjątkowo dobrej współpracy wszystkich Akcjonariuszy Polkomtela. Jest ona zgodna ze strategią PKN ORLEN, która koncentruje się na redukcji zadłużenia i budowie silnego koncernu multienergetycznego poprzez inwestycje w sektor upstream oraz wytwarzanie energii elektrycznej. Uzyskana cena jest zgodna z naszymi oczekiwaniami.”

Komentując transakcję, Tomasz Zadroga, Prezes PGE, powiedział: „Dzięki nienagannej współpracy i determinacji wszystkich akcjonariuszy udało się sprawnie przeprowadzić proces sprzedaży i uzyskać bardzo korzystne warunki transakcji. Spółka pozyskała inwestora, który umożliwi jej osiągnięcie pełnego potencjału. To z kolei pozwoli spółce efektywnie współzawodniczyć w bardzo konkurencyjnym środowisku.”

Komentując transakcję, Herbert Wirth, Prezes KGHM, powiedział: „Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnie i transparentnie przeprowadzonego procesu sprzedaży zgodnego ze standardami oczekiwanymi od transakcji tej skali. Środki pozyskane ze sprzedaży akcji Polkomtela pozwolą, zgodnie ze strategią KGHM, zwiększyć skalę inwestycji w eksploatację złóż, hutnictwo oraz w sektor energetyczny.”

Komentując transakcję, Jerzy Podsiadło, Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny Węglokoksu powiedział: „Dzięki bliskiej, bardzo dobrej współpracy wszystkich akcjonariuszy transakcja zakończyła się sukcesem zarówno dla sprzedających jak i dla spółki. Jestem przekonany, że dzięki silnemu inwestorowi strategicznemu Polkomtel utrzyma swoją pozycję na mocno konkurencyjnym rynku. Również z punktu widzenia firmy, którą kieruję, transakcja ta jest korzystna. Pozwoli nam na szybszą realizację założeń strategicznych, m.in. w przemyśle wydobywczym, okołogórniczym oraz w rozwijaniu innowacyjnych technologii czystego wykorzystania i eksploatacji węgla.”

Sprzedającym doradzali w transakcji ING, Nomura, Rothschild oraz Goldman Sachs. Doradcami prawnymi byli Allen & Overy, Clifford Chance, Gide Loyrette Nouel oraz K&L Gates.

Źródło: Polkomtel
Zamknij

Choć staramy się je ograniczać, wykorzystujemy mechanizmy takie jak ciasteczka, które pozwalają naszym partnerom na śledzenie Twojego zachowania w sieci. Dowiedz się więcej.